致創業公司創始人：請不要再拿期權忽悠人了創投
我服務過很多創業企業，對于期權這個概念，常常見到下面這五種誤區：
第一種誤區就是把期權當做獎勵。獎勵是什么意思呢？獎勵是根據你過往的成績，比如年會的時候用獎金獎勵員工，無論是獎金還是獎品。
但期權是一種激勵，著眼的是未來，很多時候有些創業企業把期權當成一種獎勵，比如公司融到了下一輪，CEO 說大家辛苦了我給大家一些期權作為獎勵，這是一種錯誤的方式。對于期權的認識，最大的誤區就是分不清獎勵和激勵。
第二個誤區是 CEO 認為 “沒有功勞也有苦勞”，確定激勵對象的時候都會覺得呢，雖然有些人沒取得太大的功勞，但辛辛苦苦的也有苦勞，應該給激勵，這也是不合適的。
第三個誤區就是東施效顰。別的創業企業在做期權激勵，所以我也要做，但不是所有創業企業都適合做期權激勵的。
第四個誤區是把期權當做 “招聘話術”。面試的時候你喜歡說：來吧，我們除了給工資獎金，還有期權激勵。你把它當做標配，給得非常隨意，這是不合適的。
最后一種誤區是 CEO 把期權當成綁定員工的手段，這是不可能的，這是創始人在 YY，期權是不可能把員工綁住的。
其實我們在服務一些創業企業時發現一個問題，現在很多人現在并不太把期權當一回事，特別是去年大批互聯網企業死掉，拿了期權等于沒有拿。所以期權大家一定要理性看待，以上這幾個誤區供大家參考。
那么期權的核心價值是什么呢？
第一個價值我概括為 “匯聚能人”，比如一個人他以前的收入是 50、60K，但來了我們公司之后收入要打 8 折，這時候需要給他一些期權作為補償，前提當然是這個人一定會為公司創造價值。
第二個核心價值是 “共同成長”，促成我們的激勵對象為了我們共同的利益一起努力，把公司的估值、營收一同搞上去，公司增值了，我們手上的期權才會之前。
一句話說，期權激勵的核心價值是：激勵能人，一起和公司共同成長，實現利益共享，有錢大家一起賺。
理解了期權的真正意義和目的后，我們不妨再來看看期權的分類。大家無論是創始人，還是公司員工，都可以關注一下：
第一種狹義上的期權，就是 “期待性的權利，期待性的股權”。第一它是股權形式，但不是現在就能實現的，值得期待，你要符合一定條件，如果想取得必須付出相應的對價才能取得。
第二種是限制性股權，他是股權，但是有限制性的，也就是說股權是實打實到手的，但一旦發生特定情形還是要進行相應的限制。比如說約定四年成熟，但你只工作兩年，那么你可能只能拿到一半股權，簡單來說是這個意思。
第三種我把它叫做現金權益，比如虛擬股權、分紅權等等，華為主要就是虛擬股權的形式，還有股票增值權等等。
我們今天講的主要是第一種，狹義上的期權。那么期權的來源是什么呢？我們一般分為三種：第一種是 CEO 的稀釋；第二種是創始團隊平等稀釋；第三種是與投資人共同稀釋。
前面幾種比較好理解，第三種投資人稀釋大家可能比較奇怪。比如說創始團隊開始只拿 10%做期權，然后公司到了之后幾輪，不斷地遭到稀釋，可能期權就剩 5%了，創始團隊和 CEO 的也不能再稀釋了，不然就無法實現控制權了，這時候可以考慮最后一種方法。
下面一個問題是期權的載體。第一種情況是代持的形式，這種比較常見的，但專業角度不建議用代持的形式，短期內代持沒問題，但比較長時間代持，如果公司估值漲的特別快會導致稅收很高，因此我們一般不建議做代持。可以考慮第二種形式。
我這里要說的第二個方法是設立持股平臺，你可以選擇設立有限責任公司，也可以設置有限合伙企業，我一般會建議先建立有限合伙企業。
為什么？我們知道有限合伙企業就兩個身份，一個是 GP 一個是 LP。一般來說 GP 可以決定大多數事務。
但有限公司就有一個股東身份，沒有特殊約定的情況下一般是同股同權，你占多少股都是一樣大權利，這樣決策起來比較麻煩，效率比較低。第二個區別是有限責任公司的稅負相對高于有限合伙企業。
持股平臺越早設置越好，現在也有股轉系統，現有規定是合伙企業不能再作為一種單獨的持股平臺了，所以關于持股平臺，你是一定要早做準備的。
以上談到的是期權相關的概念，概念清楚之后，就涉及具體流程了。
第一個是確定目標。我們激勵的是未來，比如我的期權目標是為了沖擊哪一輪融資或者最終的 IPO，這些都需要確定下來，設置的時候講清楚。
第二是激勵方案。激勵的方案主要涉及到幾個問題，首先是設定一個激勵對象，激勵對象有一種方法叫全員激勵，但我并不贊成，因為不可能每個員工對企業都有突出貢獻。
第三是起草和確定激勵考核條件。期權激勵在法律上的體現主要是一種形式，文件做出來僅僅是開始，最重要的是考核。
第四個步驟是做一下決議的方案，授權一個管理人，包括董事會要做相應的決定，確定激勵的對象等等。
第五個我認為是非常重要的，要召開相應的說明會。期權激勵很多創業企業把它當做 “密室行動”，就是在給某個員工期權激勵的時候，偷偷摸摸的把它叫過去，表揚一番，然后合同一簽給他股權。這個我覺得是起不到激勵的效果。
期權激勵剛才已經說過了，股權激勵不只是法律問題，更多的是人力問題，是一種制度，既然是制度就必須讓大家都知曉。只有這樣大家才會看到，只要我按照這個方案來做，我就會得到期權激勵的機會，大家才比較有干勁。
第六個是確定激勵對象，安排簽訂相應協定。
第七是考核和行權，根據設定的條件行使權利。
還有一個問題，到底是進行全員激勵還是部分激勵？我們認為要看情況。
全員激勵針對的是相對比較成熟的企業，創業企業一般不適合做全員激勵，全員激勵意味著什么？意味著干好干壞都有期權拿，躺著都可以拿期權，創業公司期權是很重要的，要遴選對企業有價值的員工。
還有一個大家很關心的問題，如果公司里拿了期權的兄弟姐妹有一天因為各種理由要離職了怎么辦？
通常可以分為兩種情況，首先是離職員工沒有過錯的，處理方式有三種：
第一種是行權了，那就是他的了，感謝他對公司的奉獻；
第二種是基于公司回購的考量，義務性回購；
第三種是律師比較推薦的有權回購，也就是說有權利回購但沒有義務。因為公司發展程度不清楚，不知道員工離職時的公司情況。
另一種情況是員工有過錯離職。有過錯造成損失，期權成熟與否都可以收回來。因為你的過錯給公司造成了損失，但是也有一些企業會象征性給你一些補貼。
最后我概括一下，首先大家不用把股權太當回事，股權終歸是要分享出去才能產生價值的，馬云只拿 7.8%就可以成為首富不是么？如果你太早做，比如現在公司天使輪，你說給誰 1%聽起來就沒太大價值，創始人的身份看起來很珍貴，被激勵的對象卻可能覺得不值，所以越早做期權激勵方案，就越看起來微不足道。
當然，作為創始人和員工，期權激勵一定要有法律文件，這要成為公司的制度之一，而且有憑有證，口頭說一下沒有任何公信力。協議還需要董事會決議通過，然后一式三份，像勞動合同一樣給到員工一份，只有真心才能換得員工真誠。
作者米律創始人鄭明龍，文章首發于洪泰基金微信號（ID：AngelPlus001）。
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