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股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓本不是新鮮事，主要適用于新三板市場與A股市場的控股權(quán)變更。但是，自2017年5月底減持新規(guī)發(fā)布后，隨著大宗交易減持規(guī)模下降，協(xié)議轉(zhuǎn)讓層出不窮。分析人士預(yù)期未來協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)模仍有望繼續(xù)增長。

證券時報(bào)數(shù)據(jù)寶統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月27日，2017年以來，124家A股公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息。減持新規(guī)發(fā)布日是分水嶺。5月27日之前59家公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)公告，5月27日以后至今4個月，已有65家公司的相關(guān)股東展開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

而且，不同于以前的是，除了多起控制權(quán)轉(zhuǎn)讓通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成，還有部分案例不構(gòu)成控制權(quán)變更，但背后資本運(yùn)作訴求明顯，另有大股東疑左手倒右手、新股東以戰(zhàn)略投資者的身份入局等，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中頻現(xiàn)的國資背景對手方也格外引人矚目。此外，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，部分股東單純進(jìn)行減持的動機(jī)日趨強(qiáng)烈。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓易主溢價有限

在近年A股公司控制權(quán)變更的案例中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓存在感最強(qiáng)，已成為易主最主要的方式。最新趨勢是“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主應(yīng)用增多。

9月以來，綿石投資、明家聯(lián)合等相繼通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)“易主”。此前，江泉實(shí)業(yè)、博信股份、華菱星馬、希努爾、鑫科材料等多家公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)也涉及到控制權(quán)變更。

隨著借殼交易日趨嚴(yán)格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓逐漸成為“類借殼”模式的階段性方案。操作方式為，買方首先通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲取上市公司控制權(quán)，此后再擇機(jī)注入資產(chǎn)。

騰籠換鳥預(yù)期下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變成了一個A股特色的概念板塊。協(xié)議轉(zhuǎn)讓易主個股往往應(yīng)聲大漲。不過，上漲幅度與新主背景密不可分。對于投資者來說，公司引入實(shí)力新股東“喜聞樂見”。

9月1日晚間，中迪金控以11.19億元協(xié)議價入主綿石投資，此前曾多次舉牌成都路橋的李勤成為綿石投資實(shí)控人。公司隨后一個交易日（9月4日）股價漲停，但其后便開啟下跌走勢。

本月同樣變更控制權(quán)的明家聯(lián)合走勢稍強(qiáng)一些。其9月6日晚間公告佳兆業(yè)郭英成兄弟以17.58億協(xié)議價受讓公司控股權(quán)，此后3個交易日公司股價連續(xù)一字漲停，但其后也出現(xiàn)調(diào)整。

上述兩起協(xié)議轉(zhuǎn)讓溢價率分別約為40%、42%。控股權(quán)轉(zhuǎn)讓高溢價現(xiàn)象并不鮮見。但整體看，相比以前，今年協(xié)議轉(zhuǎn)讓的溢價幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢價的現(xiàn)象比較罕見。

梳理今年涉及控股權(quán)變更的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主方案頻出。

9月7日晚間，通達(dá)動力新晉控股股東12億元受讓原實(shí)控人所持全部股份。而早在今年2月，天津鑫達(dá)就通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)“方式，獲得合計(jì)擁有表決權(quán)的股份達(dá)4950萬股（占總股本29.98%），成為公司控股股東。

而前述綿石投資案例中，李勤方面除了以11.19億元受讓17.81%的公司股份外，還取得了原實(shí)控人一方剩余股份所對應(yīng)的7.03%的表決權(quán)。

實(shí)際上，委托表決權(quán)并非市場新事物。該方式的好處在于資本方能以最小代價獲取足夠的權(quán)益股份。此前8月，龍星化工控股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，新晉股東上海圖賽僅受讓了6.8%的公司股份，但憑借原控股股東授予的12.5%的股份表決權(quán)，輕松獲取控制權(quán)。不過，上海圖賽也付出了約67%的高溢價。

值得注意的是，由于目前實(shí)操中尚無明確的對價安排，在實(shí)質(zhì)缺少約束力的情況下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式也蘊(yùn)藏了較大風(fēng)險，后續(xù)不乏交易雙方反目的案例。

戰(zhàn)略投資頻現(xiàn)

資本運(yùn)作暗流涌動

相當(dāng)一部分協(xié)議轉(zhuǎn)讓雖不構(gòu)成控制權(quán)變更，但背后資本運(yùn)作訴求明顯：或資本方為資本運(yùn)作老手，或上市公司大股東自身有“左手倒右手”之嫌。此外，也有部分新股東直接亮明戰(zhàn)略投資人的身份。

天汽模的新股東即為資本運(yùn)作老手。9月17日晚公告，公司實(shí)控人、一致行動人中的6人，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給寧波益到投資管理中心。后者去年曾高溢價進(jìn)入保齡寶。另資料可查，至少有8家上市公司為寧波益到的相關(guān)資本方。

朗科科技8月29日公告，公司股東中科匯通、成曉華以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向厚璞創(chuàng)新合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司19.84%股份，交易價格43元/股，較28日收盤價溢價近兩成。轉(zhuǎn)讓完成后，厚璞創(chuàng)新成朗科科技第二大股東。據(jù)了解，厚璞創(chuàng)新實(shí)控人胡雨嵐疑與近年來活躍在物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的孫一桉關(guān)系密切。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉嫌“左手倒右手”也屢見不鮮。海南椰島9月14日晚間公告，通過受讓東方財(cái)智的一致行動人山東國際信托和童婷婷所持股份，東方君盛成為公司第一大股東。東方財(cái)智及東方君盛的實(shí)控人均為馮彪，該次轉(zhuǎn)讓不涉及海南椰島控制權(quán)變更。東方君盛擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持公司股份，增持比例不低于2%。公司表示，馮彪為滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要，對其控制的持有上市公司股份的主體進(jìn)行調(diào)整。此外，東方君盛表示，未來十二個月內(nèi)可能繼續(xù)增持。在公司易主案空懸、多名獨(dú)董發(fā)質(zhì)詢函的背景下，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎另有深意。

以戰(zhàn)略投資者身份出現(xiàn)、看好上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新股東也較多。典型如國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（簡稱“大基金”）與陜國投通過接盤小非減持，戰(zhàn)略入股兆易創(chuàng)新，大基金更以11%的持股躍升為兆易創(chuàng)新二股東。大基金表示，權(quán)益變動目的為發(fā)揮大基金支持國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的引導(dǎo)作用，支持兆易創(chuàng)新成為國際領(lǐng)先的存儲芯片和MCU設(shè)計(jì)公司，帶動國家存儲產(chǎn)業(yè)的整體發(fā)展，同時為大基金出資人創(chuàng)造良好回報(bào)等。自上述消息披露以來，兆易創(chuàng)新股價持續(xù)上漲，最高漲幅翻番。

此外，部分新晉戰(zhàn)略投資者還透露后續(xù)可能繼續(xù)增持上市公司。今年7月，尤夫股份二股東向中融信托轉(zhuǎn)讓6.99%的公司股份。中融信托稱看好尤夫股份的未來發(fā)展前景，未來12個月內(nèi)不排除進(jìn)一步增持的可能。此外，雙方還簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，擬建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

7月底，神州高鐵股東——昆吾九鼎投資管理有限公司旗下的6家企業(yè)與杭州霽云簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將其全部持有的5.04%公司股份轉(zhuǎn)讓給杭州霽云。后者稱增持股份因看好高鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展及投資需要。霽云投資不排除在未來 12個月內(nèi)進(jìn)一步增持神州高鐵的可能性。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓成

國企改革新看點(diǎn)

值得一提的是，今年以來，協(xié)議轉(zhuǎn)讓也是上市公司進(jìn)行國企改革、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的常見方式。

振華重工7月19日公告稱，控股股東中國交建及其境外子公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向?qū)嵖厝酥薪患瘓F(tuán)轉(zhuǎn)讓所持合計(jì)13.2億股，占總股本的29.99%。本次權(quán)益變動前，中交集團(tuán)未直接持有公司股份；此次權(quán)益變動后，振華重工由中交集團(tuán)的孫公司變?yōu)樽庸荆薪患瘓F(tuán)對振華重工的控制力得以加強(qiáng)。

中國聯(lián)通作為國企改革標(biāo)桿，在其混改過程中，除吸納中國人壽、騰訊、百度、京東、阿里等參與定增以外，向國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)也是重要一環(huán)。8月16日，國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金與中國聯(lián)通大股東聯(lián)通集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金將投資129.75億元受讓聯(lián)通集團(tuán)所持中國聯(lián)通A股6.11%的股份，成為其第三大股東。國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金在其官網(wǎng)撰文表示，積極參與中國聯(lián)通的混改項(xiàng)目，是基金服務(wù)于國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要戰(zhàn)略舉措，將有利于健全公司的治理機(jī)制，加強(qiáng)國有資本在電信領(lǐng)域和新興戰(zhàn)略領(lǐng)域的核心競爭力，對落實(shí)國家的信息化戰(zhàn)略具有重要的意義。

對于硅寶科技來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓又成為國資進(jìn)軍民企、終結(jié)兩派股東分歧的重磅武器。9月21日，硅寶科技發(fā)布一系列公告，合計(jì)持股17.91%的公司股東王躍林、陳艷汶、曾永紅，與四川發(fā)展國弘現(xiàn)代服務(wù)業(yè)投資有限責(zé)任公司（簡稱“國弘現(xiàn)代”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，國弘現(xiàn)代將受讓17.8%的股份躍為最大單一股東，曾一度因“罷免董事長”一事鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的股權(quán)之爭或?qū)嬌暇涮枴氍F(xiàn)代是四川省國有資本運(yùn)營平臺四川發(fā)展的全資子公司，按照國弘現(xiàn)代的說法，權(quán)益變動目的系為貫徹落實(shí)四川省委、省政府推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略部署，進(jìn)一步拓展四川發(fā)展在資本市場及新興產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，基于對硅寶科技未來發(fā)展前景的信心及對硅寶科技企業(yè)價值的合理判斷。

新規(guī)發(fā)威

減持通道需求上升

減持新規(guī)發(fā)布后，隨著不少公司調(diào)整計(jì)劃，減持方式中加入?yún)f(xié)議轉(zhuǎn)讓的不在少數(shù)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例明顯增多。

方大化工9月18日晚間公告，原實(shí)控人方威將公司股份3465萬股，即5.01%的股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給徐惠工，轉(zhuǎn)讓價12.72元/股，由此方威的持股比例將降至5%以下。由于方大化工實(shí)控人已變更，原實(shí)控人逐漸淡出已成必然。

東方精工大股東也有減持需求。9月13日晚間公告稱，出于個人資金需求，控股股東、實(shí)控人唐灼林及其一致行動人唐灼棉與余文芳簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向余文芳轉(zhuǎn)讓公司股份7800萬股，占總股本的6.74%，轉(zhuǎn)讓價格15元/股，較當(dāng)天收盤價14.5元略有溢價，合計(jì)總價款11.7億元。

百利科技9月3日晚間披露了公司兩大PE股東的減持計(jì)劃，其中持股15%的成樸基金擬減持不超過公司總股本12%的股份，持股7.5%的雨田基金擬減持不超過公司總股本的5.2%，兩大股東均將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)減持，單個受讓方的受讓比例不低于5%。此前，成樸基金和雨田基金在解禁期滿后均披露過減持計(jì)劃，當(dāng)時擬通過大宗交易或集中競價方式減持，不過其后并未能如愿減持，由此協(xié)議轉(zhuǎn)讓取代大宗交易、集中競價成為減持利器。

9月26日晚間，雷科防務(wù)公告稱，第一大股東常發(fā)集團(tuán)與貴州外灘安防設(shè)備有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬12.06元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓1億股（占總股本的9.07%）給后者，轉(zhuǎn)讓總價款12.06億元。常發(fā)集團(tuán)擬用上述款項(xiàng)向公司支付2015年剝離傳統(tǒng)資產(chǎn)的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓公司股票。6月常發(fā)集團(tuán)已表示將在六個月內(nèi)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓及大宗交易方式，減持公司股份不超1億股，籌資支付2015年剝離傳統(tǒng)資產(chǎn)的6.02億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

對此，招商證券策略分析師侯春曉對記者表示，目前減持方式仍以大宗交易和集中競價為主，協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持規(guī)模占比較小。但是，由于監(jiān)管層對于通過集中競價、大宗交易方式進(jìn)行減持有著嚴(yán)格的數(shù)量和時間限制，對于短期需要大量減持股份的股東來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓無疑成為迅速脫手套現(xiàn)的最佳方式。侯春曉同時指出，由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的接盤方要求持股在5%以上，受讓后依然受減持新規(guī)限制，對接盤方的資金實(shí)力、資質(zhì)等均有較高要求，尋找合適的接盤方也不是那么容易，綜合來看，可以預(yù)期的是，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行減持的規(guī)模仍會繼續(xù)增加。

【來源：證券時報(bào)記者  作者：朱雪蓮 李曼寧】