幾乎每個劇組在開機儀式上都燒了高香，主創人員虔誠拜佛祈福，但影視圈還是成了命運的棄兒。

穹頂之下，資金瘋狂撤退，稅務風波的余震仍在。而春節檔突然取消的 " 飛來橫禍 " 更是讓諸多公司一年里最大的買賣打了水漂。

前有華誼王中軍賣畫過冬，后有明星賣慘 " 淪為社畜 "，就連許多專注傳媒影視股的賣方分析師也都紛紛轉型消費甚至硬科技。

昨日，北京文化的業績預告給影視圈再來了一記重錘：2019 年全年預計虧損 19.5 億元至 24.5 億元，而上年同期盈利 3.26 億元，同比下降 698.49%-851.95% 。

過去的 2019 年里，北京文化開年就有《流浪地球》這一大爆款，其后也有《媽閣是座城》、《跳舞吧！大象》、《攀登者》等重要作品。如果說北京文化都落到如此田地，那真不知道有誰能成為中國影視圈的幸存者了。

但，北京文化的 " 慘 "，恐怕不只 " 天災 "，還有 " 人禍 "。

在業績預告中，北京文化列出了虧損的三個主要原因，歸納起來是：電視劇、藝人經紀業務下滑；全資子公司在 2019 年業績巨虧；擬計提商譽減值準備 13.7 億至 14.7 億元。

這背后又是一張細密的資本大網：商譽減值、高管減持、高溢價收購 ……" 神操作 " 令人咋舌。

北京文化股價走勢

商譽減值終暴雷

說起北京文化的這波商譽減值，還要先追溯到這家公司的 " 發家史 "。

北京文化的前身是 " 京西旅游 "。1994 年，京西旅游與門頭溝旅游局、農林局簽署了為期 25 年的承包協議，拿下靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺寺 " 三山兩寺 " 的經營權。1998 年，京西旅游登陸了深交所主板市場。

之后京西旅游情況并不樂觀，四次嘗試與房地產公司進行重組，前三個都失敗了，只有昆侖琨的重組在 2005 年完成。北京昆侖琨是門頭溝區永定鎮馮村經濟合作社的獨資企業，重組完成后 " 京西旅游 " 更名為 " 北京旅游 "。

但這次重組并沒有扭轉虧損局面。直到 2010 年 7 月，華力控股出資約 5.38 億收購公司 26.67% 的股份，加上在二級市場的交易，最終以 27.42% 的持股比例拿下北京旅游的控股權，成為公司的第一大股東。

不過當時的 " 北京旅游 " 和影視圈完全不沾邊。直到 2013 年 12 月，北京旅游與西藏名隅（宋歌為法人）、宋歌簽訂《股權購買協議》，以 1.5 億元價格購買摩天輪文化，宋歌擔任北京旅游副董事長。

2014 年，" 北京旅游 " 更名 " 北京文化 "，正式進入影視娛樂圈。

而在摩天輪之外，北京文化 2014 年還作價 13.5 億收購世紀伙伴，7.5 億收購浙江星河。前者核心團隊包括影視制作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等，而實際控制人婁曉曦為前華誼兄弟影視劇負責人，在北京文化副董事長。后者當時擁有包括陳道明、陸毅、關之琳、胡軍、張豐毅、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等 50 多名簽約藝人、導演、編劇，實際控制人為金牌經紀人王京花。

也就是在那時，世紀伙伴、浙江星河、摩天輪分別形成商譽 8.34 億元、6.41 億元、1.12 億元，合計 15.87 億元。

摩天輪投資作品《心花路放》

事實上，作為一種財務處理方式，在 A 股市場上，商譽減值的情況并不罕見。尤其是對于溢價購買資產的上市公司來說，一旦所購買的資產達不到預期的收益，上市公司就要進行相應的商譽減值，這也是上市公司對以往收購失誤所付出的代價。

影視行業曾在 2014-2016 年瘋狂高溢價并購，如今也是商譽減值的重災區，前不久也發布業績預告的華策影視就因為商譽減值出現首虧。而萬達電影則表示擬計提商譽減值準備，合計約 45 億— 55 億元，巨額商譽計提，將導致萬達電影當期賬面凈利潤虧損約 33 億— 45 億元。

顯然世紀伙伴、星河文化、摩天輪達不到預期的收益。2018 年年報中北京文化分別對三家公司的銷售收入增長率進行了預測。2019 年三家公司的增長率預測為 16%、3%、8%。而根據 2019 年半年報來看，三家公司 2019 年完成預測業績可能性幾乎為零。

高管減持有節奏

但高管們似乎對于北京文化的這波巨虧和商譽減值早有準備。

Wind 數據顯示，2019 年，遭股東連續減持次數最多的上市公司中，北京文化以 114 次高居榜首，比第二名高出一倍。

而北京文化高管減持不光頻率高，覆蓋面也廣。

以半年報的情況，其第四大股東西藏九達在 2019 年先后 14 次減持了北京文化股份；北京文化另一大股東，石河子無極股權投資合伙企業（有限合伙）也先后 13 次減持了北京文化股權。另外，2019 年，北京文化有多名股東涉及股份質押違約，導致持股被動減持，如中國華力控股集團有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司均出現過被動減持情況。

有意思的是，一些股東寧愿虧錢也要減持。

例如西藏九達，2019 年 11 月 18 日，西藏九達通過大宗交易，減持北京文化 349 萬股，減持均價為 7.42 元 / 股，這個價格低于西藏九達的投資成本價—— 2016 年認購價格 8.92 元 / 股。

這不免讓人疑問北京文化是不是出什么問題了。梳理減持北京文化的股東名單，不難發現，行動積極的主要是在 2016 年 4 月通過認購北京文化非公開發行股份進入的這批股東。

當時，北京文化進行非公開發行，向富德生命人壽保險股份有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司等 8 名特定機構投資者發行約 3.24 億股，募集資金約 28.94 億元。

這筆資金正是被用來收購上文中提到的世紀伙伴、浙江星河文化。

而被收購對象星河文化法定代表人、當時的實際控制人王京花，世紀伙伴的法定代表人、實際控制人婁曉曦均參與了此次增發認購。以王京花為法定代表人的西藏金桔認購了北京文化 3139 萬股，耗資約 2.8 億元。另外兩大認購方西藏金寶藏、新疆嘉夢股權投資合伙企業（有限合伙）的法定代表人均為婁曉曦。它們分別認購了北京文化 5281.6 萬股、3799 萬股，合計耗資約 8.1 億元。

星河文化、世紀伙伴被收購后與北京文化并表，婁曉曦擔任北京文化董事、副董事長等職務。

無獨有偶，2019 年 8 月，婁曉曦辭去了北京文化所有職務。公告稱，婁曉曦先生因工作調整原因申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務。

北京文化的 " 產業資源 "

（來源：官網）

再插播一則意味深長的操作，北京文化押中的爆款《流浪地球》于 2019 年 2 月 5 日上映，5 月 6 日下映，同為《流浪地球》出品方且兼為發行方的中國電影在 2019 年半年報中確認 " 影視制片制作收入 "，但北京文化卻等到了 Q3 才確認收入。

10 月 15 日，北京文化發布 2019 年前三季度業績預告明確將在 Q3 確認《流浪地球》的收入，從而使得凈利潤比上年同期增長 :116.17%-181.03%。

話音剛落，10 月 16 日與 18 日，北京文化發布公告，減持計劃期內西藏九達和石河子無極分別減持 710 萬股、615 萬股，合計減持金額 1.28 億元。

這一系列動作下來，不免讓人對北京文化收購對象的業績變臉、商譽減值的時間規劃、高管減持與離場的節奏產生聯想。

《流浪地球》

而減持背后還可能出現的問題是北京文化的易主風險。

筆者曾在 2019 年年初的報道（點此查看）中提到這一風險。果然，就在 2019 年 12 月北京文化第一大股東華力控股因質押給東吳證券的部分股份涉及質押逾期，被實施強制違約處置而導致強制平倉。華力控股被動減持了部分股份后，富德生命人壽保險股份有限公司以 15.6% 的持股比例，成為北京文化第一大單一股東。

不過，由于華力控股與持股 0.56% 的 " 陜國投 · 聚寶盆 98 號 " 證券投資集合資金信托計劃為一致行動人，其合計持有北京文化 15.72% 的股份，仍為北京文化第一大股東。

但目前華力控股與富德生命人壽持股差距較小，且華力控股被動減持風險仍然存在。這對于投資者構成了一個不小的隱憂——北京文化的戰略延續性能否得到保障，第一第二股東之爭會不會 " 耽誤 " 業務的發展。

高溢價收購遭質疑

巨虧歸巨虧，該花的錢還是得花。這也是一筆 " 神操作 "。

2019 年 10 月 14 日，北京文化宣布以 8.4 億元收購東方山水 100% 股權，收購價格達到其凈資產賬面價值的 17.58 倍。東方山水成立于 2002 年，主營業務為中餐冷葷。而在 2018 年和 2019 年前 7 個月，東方山水的營業收入均為 0。

北京文化巨資收購一家收入為 0 的餐飲公司，意欲何為？就連深交所都發問了，資產評估公司判斷東方山水的評估值不到 3.44 億元。3.44 億元的資產為何要花 8.4 億元去收購？

東方山水不單單是一家餐飲公司。其主要資產為 29 塊位于北京市密云區穆家峪鎮閣老峪村北的國有土地使用權，使用權面積為 18.72 萬平方米。此外，東方山水還有約 100 畝的租賃土地，租賃期限為 30 年。

據公告，在本次交易完成后，北京文化將在該地建設密云國際電影文旅小鎮，主要通過北京文化的電影 IP，打造以影視主題為主的商區 + 酒店為核心的文旅小鎮，并配套攝影棚、封神之城、多功能影院、親子類主題樂園、明星餐飲街區、主題酒店等設施，實現公司業務延伸與產業鏈布局，提升公司盈利能力。

北京文化投資作品《封神三部曲》

聽上去這個規劃似乎有道理，但這無疑會進一步惡化北京文化的資金情況。

據北京文化 2019 年半年報，公司期末賬面貨幣資金僅為 2.18 億元，短期借款 3.40 億元，面臨短期償債壓力。

其他方面，2019 年上半年北京文化曾計劃公開發行可轉債但最終取消，其還曾于 5、6 月兩次向銀行申請授信額度以補充流動資金，而質押股份的方式似乎也沒有太多余地了。

簡言之，賬上真沒錢。

對于這場現金收購的資金來源，北京文化如是回復——收購的標的公司東方文化賬面資金 0.4 億元，北京文化實際需支付 8 億元。收購協議簽署生效后 10 日內，將以自身賬面自有資金向轉讓方南都國際和北京漢邦支付第一筆轉讓款 2 億元。目前北京文化還有銀行授信剩余 2 億元，將通過銀行貸款等自有資金向轉讓方支付剩余轉讓款。至于剩余的 4 億元，北京文化將以 18.72 平方米土地向銀行申請抵押貸款，預計融資 4 億元。

這也就是說用北京文化作為主體去借款，然后用收購方的資產做擔保。

收購基本把公司上半年剩余的現金花光了，資產負債率也會上升，北京文化的資金鏈必然會更加緊張。

來源：深探 亞瀾