面對利益時圖窮匕見，創業公司員工應如何維護自身權益？創投
在公司股權問題上，無論情懷的外衣有多漂亮，涉及到利益問題時都會圖窮匕見，猙獰無比。
馮大輝事件更是如此。
馮大輝，小道消息公眾號創辦人。網名Fenng，曾擔任支付寶技術專家，支付寶首席DBA、數據架構師等職位，是支付寶早期技術發展的重要見證人之一。
馮大輝于六年前離開淘寶并以CTO身份加入丁香園，如今，其離職事件已鬧得滿城風雨、人盡皆知。但被傳得沸沸揚揚的不是馮大輝離職后去做什么，而是他在離職之際和丁香園發生的一系列關于期權上的糾紛問題。
盤點事件始末：一切都是因為期權
最早，似乎可以從馮大輝的朋友圈截圖看出些事件端倪：
這是7月份馮大輝發布的兩條朋友圈，可以看到馮大輝在和公司談判時內心帶著許多怨氣和無奈。
接著，8月25日時，一篇自稱是“丁香園碼農”的人在知乎發表的回答再次掀起事件高潮：其在知乎上寫“馮大輝即將創業，如果讓你說一句鼓勵的話，你會說什么？”問題下的回答（如今答案已被知乎關閉，正在審核中）在朋友圈瞬間刷屏，掀起一陣軒然大波：一個互聯網公司的CTO，居然連一行代碼也不寫。
除了“CTO是否需要敲代碼”問題之外，這篇回答還質疑了以下幾點：
1、關于馮大輝的時間安排問題：一個工作兢兢業業的CEO，怎么可能有時間每天寫公眾號？
2、關于馮大輝在公司內部的管理問題：他只管產品經理，從來不管技術團隊。
3、關于丁香園取得了如今的成績，是否有馮大輝的功勞和作用這一問題。
事件發生以后，馮大輝在個人公眾號“小道消息”中，對其中提出的各種質疑進行了一一回應，他的好朋友門也為紛紛為馮大輝站隊，截至目前，點贊數和轉發數較高的文章不外乎以下三篇：百姓網創始人兼CEO王建碩(微博)寫的《Fenny馮大輝這件事上我支持馮大輝，句號》，前4399架構師曹政(微博)寫的《談談馮大輝與丁香園》，以及《丁香園前CTO馮大輝維權討薪背后的事實、看法和建議》。
前兩篇文章，均對馮大輝的平日為人、技術能力表示認可和贊賞。其中，最值得關注的是第三篇文章，作者在文中表示，整件事情矛盾的本質是馮大輝和丁香園在期權行權上產生了分歧，導致現在雙方談崩的狀態。
但關于這篇“IT民工討薪案”的文章在傳播一天后，已被發布者本人刪除，原因不詳。
從馮大輝的個人公眾賬號上，也可以非常清楚地看到，馮大輝人已經離職，但仍與公司有期權問題未解決。
這次，“外界只認識CTO，不認識CEO”的丁香園，似乎這次也被大家知道CEO的名字了。
三張圖看懂創業公司股權分配機制
首先，我們來弄清楚創業公司應該如何分配原始股權。
我們用一個創業公司作為例子：比如:北京吃瓜科技有限公司剛剛成立，早期有三個創始人，分別是CEO、COO和CMO，各占60%、30%和10%的股權。如下圖：那么，這個所謂的期權問題到底是什么樣的，又是如何產生的？作為創業公司，為什么會出現這樣的問題？騰訊科技將為你進行詳細解讀。
當第一輪融資即將進來的時候，綠衫基金表示，必須留出期權池給后期加入的高管或合伙人，因為目前公司的人員架構是不完整的，為了后期吸引更多優秀人才加入，比如CTO等高管，必須留出一部分期權給他們。
1、原始股是公司的股份（通常是普通股）。公司聯合創始人一般持有原始股。
2、期權是激勵對象選擇未來是否按照提前約定好的價格支付對價獲得股權的權利。
后期加入的高管和員工一般持有期權。
簡而言之，股權是對公司現有的權利，而期權是將來購買股份后成為股東的權利。
于是，就有了員工期權池。如下圖：
接著，綠衫基金的第一輪投資也進入了，投資1000萬人民幣，占股10%。此時，公司估值為一個億人民幣，整個公司的股權比例分配如下圖：
很顯然，作為后來加入的高管，馮大輝的期權應該是在員工期權池中，雖然具體的數額外界并不清楚，但這應該不是個小數目。
員工的期權是如何分配的？
原始股在公司創立時就會把股東姓名寫在工商注冊中，來保證持股人的權益。而后來加入的員工期權池分配，一半分為兩種形式：
在工商局進行注冊等登記。這樣的方式是最能夠保證員工權益的，這意味著，當員工本人不簽字或者回購股權的時候，公司不能單方面剝奪他個人的股權。
期權并沒有介入到工商登記環節，雙方簽署了期權激勵合同，或者只是進行了口頭承諾。
那么，馮大輝的期權是否在工商局進行注冊登記了呢？
而股東則是一家香港的公司。馮大輝作為董事出現在里面。
董事又代表什么？
董事，相當于公司的“代理人”，他們和股東的關系，相當于古代的東家和掌柜的角色，股東是所有者，而董事只是經營者。
這家Ting Ting（HK）Limited公司由于是香港公司，騰訊科技并沒有查到具體的股東信息。無法證實馮大輝的期權是否在工商局進行注冊登記。
而和觀瀾網絡（杭州）有限公司相關的公司，達到12家之多，但這些公司都沒有發現馮大輝的身影。
離職時，期權的處理方式
期權在滿足一定條件后可以變成股權，并擁有行權的過程。一般來說，例如，當時合同中規定，工作滿四年后可以進行行權，代表著馮大輝在工作第四年的時候可以行權。
第一：回購。這是股權激勵中一個最重要的一個因素。
在公司還沒有IPO之前，公司所有者應該用什么樣的價格把股權收回去，這是一個核心問題。
回購是指，期權行權或股權成熟以后離職股東的股權被公司或其他股東購買，以實現離職股東退出。
股權或期權成熟四年是比較常見的安排，如果員工待滿四年，將全額給予期權；如果員工未滿四年，根據年份比例進行發放。例如：第一年25%，第二年50%，第三年75%。
而回購的規則一般是這樣的：按照員工在退出時的公司估值的股權比例來回購，或者按照公司的凈資產來回購。
例如，丁香園目前的輪次為C輪，假設C輪投資方的7000萬美元是占股20%，那么，丁香園的投后估值為3.5億美元。
而馮大輝所持有的期權即使只有1%，也相當于350萬美元了。妥妥的北京一套大學區房的價格。
第二：繼續持有股權，等IPO之后再進行回購。
丁香園表示現在無法拿出這么多錢，那這部分期權可以在丁香園放著，過幾年等IPO后再給馮大輝，但公司目前面臨上市，CTO人卻要走。況且上市時間未定，如果還是按照原來的約定進行利益分配，股東們怎么會愿意？
所以，目前馮大輝和丁香園最大的矛盾在于：有可能當時簽署股權協議不完善，導致了現在存在的多種問題，以下兩種解決方案雙方都不滿意：
若回購股權，丁香園不愿意，馮大輝這樣的CTO大牛，給的期權一定不少，這將是非常大的一筆現金。
若離職時不回購，離職后員工仍持有公司股權，大股東可能不樂意。
創業公司員工如何保證自己的權益？
根據馮大輝事件能夠看到，創業公司也加入創業公司的員工，應當在最早期的時候就將合同條款梳理清楚，避免出現因為“股權協議條款的不完善”這樣的問題，使利益無法合理分配。
針對這個問題，騰訊科技電話采訪了法天使聯合創始人常律師，員工在加入創業公司時，若對方承諾給予期權，需要特別注意以下幾個要點：
第一、作為股權激勵方案，被激勵者的權益是債權還是股權，在法律屬性上是不一樣的，一定要看清楚。
第二、股權激勵方案的重點是退出機制。
第三、回購的價格是核心點。很多公司在當時并沒有明確約定。
第四、期權協議應該有關于行權的明確安排，在期權成熟后，及時行權。
以上這些，需要在高管和核心員工加入創業公司時就寫在詳細而明確的合同條款，只有這樣，才能保證其未來的權益。
寫在最后
馮大輝在離職阿里之后，曾經自述過一段內幕，總結了一個員工離職原因的定律：
入職1個月：離職與 HR 關系較大；
入職3個月：離職原因與直接上級關系較大；
入職6個月：離職原因與企業文化關系較大；
入職1年： 離職原因與職業晉升關系較大；
入職3年： 離職原因與發展平臺關系較大；
入職6年： 員工離職的可能性很小。
「這時的員工已經和組織變成一家人了，如果有外人說企業的壞話，他會第一個站出來反對，但是他卻自己可以說出企業存在的弊病一大堆，可以用“愛之深，恨之切”來形容此時的心態，超過這一時段的員工大多不會離職，雖然外面的誘惑很多、很大。」
現在再回頭去看這句話，在丁香園待了整整六年的他，心里會不會百味雜陳。
【來源：騰訊科技 作者：鄭可君】
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